<はじめに>株主総会は失敗できない重大なイベント
法令上、株式会社が避けて通れないのが”株主総会”ですが、この株主総会はどのようなスケジュール、段取りで進んでいるのでしょうか。
今回は株主総会のスケジュールと段取りについて、解説していきたいと思います。
どのようなスケジュールになっているのか
社内で行わなければならない株式事務のうちでメインになるのは決算及び配当に関連する事務や手続き、「株主総会の関連事務や手続き」のー部です。これらは事業の年度末から株主総会までの間に集中します。この間は、日常業務の中で最も集中して仕事をする期間にもなります。そこで、まず、日常業務のうち、この期間について見ていきましょう。
事業の年度末から株主総会までの期間は、一般的には3か月程度と考えられています。「一般的には」としたのは、法律で具体的に規定されているわけではないからです。3か月というのは、後述する「基準日」の有効期間や、税法、金融商品取引法などの規定から判断される期間となります。
どんな仕事をするのか
事業の年度末から株主総会までの仕事のスケジユールは次のようになります。スケジユールごとの具体的な仕事内容を確認しておきましよう。
①基準日を決める
期末の最低2週間程度前までには株主総会までの具体的なスケジュールと併せて基準日を決めておく必要があります。
基準日とは、その日に株主名簿に記載(もしくは記録)されている株主が権利を行使することができる者であると会社が定めた場合の基準となる日のことです。
たとえば、基準日を定めて会社が定時株主総会を開催する場合、その基準日に株主である者(基準日株主)をその事業年度における株主総会の株主として扱うことができます。
そしてその基準日以降に株主となった者については、招集通知を送らなくても問題とはなりません(会社側が任意に招集通知を送った場合には、他の基準日株主を害さない限りは株主総会のときに株主として議決権を行使することができる)。会社法によると、基準日株主、基準日から3か月以内に権利を行使することができる、と定められています。
したがって、3月が決算期であるたいていの会社では、3月31日を基準日と定めています。そして、決算日である基準日から3か月以内(株主が権利を行使できる期間中)に定時株主総会を開催します。ただ、定時株主総会を開催する際には、それに先立って招集通知を出さなければなりません。
書類の作成にはある程度の時間がかかりますから、会社側としては事務手統きの準備期間としてなるぺく長い期間を確保したいという事情があります。こうした状況から、多くの3月決算の会社は6月の末日に定時株主総会を開催しているのが実情です。
②計算書類等を作成する
決算期末の翌月から本格的に取り親みます。3月決算であれば4月1日から作業が本格的に動き出します。作業期間に関しての法律の規定はありません。会社法施行前の商法では監査役への書類提出期限が設けられていて、作業期間もおのずとそれに制約を受けたのですが、現在はこれが撤廃されています。
ただ、3ヶ月以内に株主総会を開催するという最終目標から逆算した場合、1ヶ月程度の期間内に作成する必要があるでしょう。経理部門、法務部門に公認会計士、税理士を交えてまさに徹夜覚悟の作業が続く期間になります。
③計算書類等の監査を受ける
監査報告を通知する期間として4週間以内というルールが定められています。監査の質を確保するためですが、合意により短縮することはできません。一方で期間満了前に監査が終了すれば手続きを前倒しして進めることはできます。
④監査を受けた書類について取締役会で承認を得る
取締役会設置会社の場合は必ず必要な手続きです。1週間程度の招集期間も考慮してスケジユールを組む必要があります。株主総会招集の取締役会を開催する
④のために開催された取締役会でー緒に決議するのがー般的です。⑤までを5月中に終わらせるのがひとつの目安となります。
⑤定時株主総会の招集通知を出す
上場会社ですと株主名簿管理人が実務を行います。総会の招集通知を出してから開催までの期間は会社法に規定があります。
公開会社の場合は開催の2週聞前までに書面または電子メールによる通知が必要とされています。非公開会社の場合で取締役会が設置されている会社の場合は開催日の1週間前までに上場会社と同じ方法で通知します。
また、非公開会社で取締役会が設置されていない会社は開催日の1週間前までに開催日時、場所、総会の議事内容などにっいて通知する必要がありますが、寿面による通知は必要ありません。取締役会を設置している会社は招集通知とー緒に計算書類等も提供しなければなりません。
⑥定時株主総会を開催する
いよいよ株主総会の開催です。株式事務に携わる人間にとっては1年で最も緊張する日となります。この日を迎えるためにはまず、総会会場の確保から始まります。あくまでも、株主の利便性を考えて決めることが必要です。また、総会の議事案件を社長らと共に検対します。リハーサルや株主からの質問に対する想定間答集作りも欠かせません。
無事に株主総会を乗り切るとようやくー安心です。
⑦決算公告を行う
会社の定款に定めた方式で行います。
いかがでしたでしょうか。コーポレートガバナンスに対する社会的な注目も高まる中で、上場企業に限らず、ベンチャーを含む非上場企業でもIRやSRの考え方は広がっており、特に株主総会の実務は非常に重要な役割を担っています。
株主総会や決算報告など、企業のIRやコーポレートガバナンスにお困りの方はぜひお問い合わせフォームよりお気軽にご連絡ください。
