あなたの会社は大丈夫?株主総会、取締役会の議事録について徹底解説

  • 2018.09.24
  • IR
あなたの会社は大丈夫?株主総会、取締役会の議事録について徹底解説

<はじめに>株主総会の要となるのは議事録の作成と管理

株式会社では会社法により、株主総会の実施や議事録の作成が義務付けられていますが、こうした法定書面に不備があれば、その後の登記申請にも差し支えることがあります。また株主などのステークホルダーからも閲覧、謄写の請求を受けることもあるので、その作成における責任は将来に渡って重大なものとなります。

今回は実はとても重要な議事録について解説したいと思います。

議事録とは

そもそも何のために議事録を作成するのか

株主総会の開催後、株式会社は議事録というものを作成しなければなりません。議事録とは、議事に出席した出席者の発言内容や、議事の経過結果といった事項について記録したものです。

株主総会で会社のあり方、方針を決めた場合、その経過を議事録として書面や電子データに残しておくことで、関係者全員が情報を共有し、誤りの確認今後の方向性を決定する際の資料として活用することができます。

議事の内容を残しておかないと、後になって議事の内容と異なる運営がなされたとしてもそのことを確認するのが困雖になります。そのため、会社法は、株主総会·取締役会といった会議が開催されたときには、議事録を作成することを義務付けています。

株主総会後に作成する議事録を株主総会議事録、取締役会後に作成する議事録を取締役会議事録と言います。議事録を作成しない場合や、作成方法に不備があったりすると、決議がなかったものとみなされるおそれも出てきます。

議事録は形だけ整えておけば何を書いてもよいというものではありません。議事録ヘの記載を義務付けられている事項が会社法や会社法の施行規則で定められており、記載事項は議事録の種類によって異なります。

また、作成した議事録は会社の経営者だけが見るものではありません。株主や請求できる要件を満たした債権者が閲覧や謄写を請求してきた場合には、会社は原則としてこれに応じなければなりません。

どんな場合に議事録の作成が義務付けられているのか

毎事業年度の終了後、一定の時期(通常事業年度終了後2~3か月以内)に招集される定時株主総会の開催後や、会社の重要事項に変更があるときに開催される臨時株主総会取締役会の開催後に議事録の作成が必要になると考えておけばよいでしょう。

目的や商号の変更本店の移転資本金の減額など、一定の重要事項が変更された場合、会社法はその会社に対して、その変更から2週間以内に会社の本店所在地で、変更の登記を申請するように義務付けています。株主総会取締役会などの決議を経なければ変更できない事項である場合には、株主総会議事録あるいは取締役会議事録登記申請書に添付することになります。

なお、株主や債権者は議事録の閲覧・謄写をすることができます。そのため、会社は議事録を作成するだけでなく、作成して議事録を備え置く義務(備置義務)があります。株主総会議事録は本店に10年、支店に5年、取締役会議事録は取締役会設置会社の場合、本店に10年備え置かなければなりません。

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作成はー定の期日までに行う必要がある

株主総会が開催された場合には議事録を作成することになりますが、議事録の作成期限については、法律上明記されていません。ただ、横浜にある会社の本店を東京に移転する場合のように、会議で決定された事項について、登記申請が必要になる場合は別です。

株式会社が本店を移転する場合、取締役会や株主総会の議決により本店の所在地の移転を決定することになりますが、変更した日から2週間以内に本店を移転する登記の申請をしなければなりません(会社法915条)。登記申請書には取締役会や株主総会の議事録の添付が必要です。このように、議事録自体に作成期限が定められていなくても、議事録を添付して行う登記の申請に期限が設けられている場合には、議事終了後速やかな議事録の作成が求められているといえます。

議事録の作成手順とは

議事録を作成する際には、事前にその議事録に記入しなければならないとされている事項(記載事項)を確認しておくとよいでしょう。

株主総会であれば株主総会議事録の記載事項、取締役会であれば取締役会議事録の記載事項、というように各種議事録の記載事項はそれぞれ法令で定められています。なお、法令で定められている記載事項さえ記載されていれば、その他の株式などは会社の自由です。

したがって、議事録は会社ごとに様式が異なるのが通常です。ここではー般的な議事録の作成方法について紹介していきます。記載事項の確認終了後、実際に議事録を作成していくことになります。まずは、議事録の冒頭部分を作成します。

冒頭部分には、その会の開催日時場所出席者の氏名、議長がいる場合には議長の氏名などを記載します。冒頭部分を書き終えた後に、会議で議題として取り上げた内容について記入します。

ここでは議事の経過と結果を記載することになります。実際に議事を記載する際には、その性質に応じて「報告事項」「決議事項」「目的事項」などと書き分けておきます。たとえば、株主総会において事業報告が承認された場合には、「報告事項、役員の選任に関しての決議がなされた場合には「決議事項」などと記載します。

議事のそれぞれの事項については、「第○号議案○○の件」と言う形で具体的な内容を記入し、その項目ごとに議事の経過や結果を記載します。

このようにそれぞれの議案ごとに経過と結果を記載することで、議事録の内容を明確にすることができます。議事の経過と結果についての記載を終えると、最後に閉会時間などと共に議長や出席した取締役の氏名議事録の作成者の氏名なとを記載して締めくくります。

書面で作成するのがー般的

議事録は、会社法上書面か電磁的記録で作成しなければならず、それ以外の方法による議事録の作成は認められていません。議事録を書面で作成した場合には、原則として出席した取締役や監査役会計参与委員等の署名·記名押印が必要です。

電磁的記録による議事録作成とはどんなものか

電磁的記録によって議事録を作成する場合、署名や備え付けについて、紙媒体とは異なるしくみがとられています。たとえば、書面の取締役会議事録には監査役や取締役が署名·記名押印します。

一方、電磁的記録によって議事録を作成した場合には、監査役や取締役の署名には、電子署名が用いられます。電子署名とは、手書きの場合のサインや印鑑に該当するもので、文書の内容の改ざんを防ぐしくみがとられているものを言います。たとえば、対になっている2つの鍵を使ってデータを暗号化しまた復号する(暗号化した鍵を元に戻して取り出すこと)非対称暗号方式を使って行うデジタル署名などが、この電子署名に該当します。

また、株主総会議事録の備置義務についても、電磁的記録によって議事録を作成した場合には、支店で使われているバソコン上で間覧できる状態になっていれば、十分であるとされています。

議事録の氏名の記載と署名·記名捺印について

議事録には作成者や出席者などの氏名を記載します。いずれの議事録でも議長を定めた場合には、議長の氏名の記載が必要です。議事録の作成者の記載については、株主総会議事録では、作成した取締役の氏名の記載が必須事項となっていますが、取締役会議事録では、原則として作成者の氏名の記載は不要です。

議長や作成者以外の記載すべき人の氏名(法人の場合は名称)については、それぞれの議事録によって、次のように異なります。

株主総会議事録の場合には、株主総会に出席した取締役·執行役·会計参与·監査役·会計監査人の氏名を記載します。取締役会議事録の場合には、出席した執行役、会計参与、会計監査人、株主の氏名を記載します。取締役会議事録については、出席した取締役と監査役は、署名または記名押印をしなければなりません。

氏名の記載とは別に、署名や記名押印が求められている理由は責任の所在を明確にするためです。署名とは、本人の自署によるサインのことです。一方、印字などで氏名を記載し、押印する場合のことを記名押印と言います。

会社法上、株主総会議事録については、出席した取締役などの署名、記名押印は不要ですが、一般には、責任の所在を明確にする、議事録が真正に作成されたものであることを証明するなどの理由により、株主総会議事録の場合であっても、代表取締役や議事録作成者が、会社代表印などを押印したり、出席役員全員が記名押印をするケースが多いようです。

株主総会の議事録について

どのようなことを記載するのか

株主総会議事録に記載しなければならない事項は、会社法施行規則72条3項各号で具体的に定められています。この規定によると、株主総会の議事録には、以下の内容を記載する必要があります。

開催日時、場所

議事の経過の要領と結果

出席した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名または名称

議長の氏名

議事録の作成にかかる職務を行った取締役の氏名

また、次に挙げる事項に関連する意見や発言があった場合には、その意見·発言内容の概要も議事録に記載する必要があります。

・会計参与の選任、解任、辞任について会計参与が意見を述ベた場合

・監査役の選任·解任·辞任について監査役が意見を述ペた場合

・会計監査人の選任·解任·辞任について会計監査人が意見を述べた場合

・辞任した会計参与が辞任後初めて招集された株主総会に出席して辞任したこととその理由を述ベた場合

・辞任した監査役が辞任後初めて招集された株主総会に出席して辞任したこととその理由を述べた場合

・辞任した会計監査人が辞任後初めて招集された株主総会に出席して辞任したこととその理由を述ベた場合

・会計参与が取締役と共同で作成した計算書類、付属明細書、臨時計算書類に関連して取締役と意見が異なる場合に会計参与が意見を述べた場合

・会計参与が会計参与の報酬などについて意見を述ベた場合

・取締役が株主総会に提出しようとしている議案や書類を調査した監査役が、法令·定款に違反する内容や著しく不当な事項があることを見つけた結果、その株主総会で報告した場合

・監査役が監査役の報酬などについて意見を述べた場合

・定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があった場合にその決議を受けて出席した会計監査人が述べた意見があった場合

株主総会議事録に添付する書類

棒主総会の議事録に添付すベき書類については、特に法律上の定めはありません

ただ、株主総会で取り上げられた議案について逐一記載するのは大変ですから、たいていの会社は株主総会で配布した資料を添付しています。また、株主総会は開催にあたって招集通知が出されますが、その招集通知も添付されることも多いようです。

その他、一般的に株主総会議事録に添付される書類としては、事業報告書計算書類、監査役(監査役会設置会社の場合には監査役会)の監査報告書その他の参考書類があります。

株主総会は取締役会とは異なって、広く公開される性質を持つため、資料の公開も要求されているといえます。

株主総会議事録のフォーマット

第●●回定時株主総会議事録

1.開催日時

平成●●年●●月●●日(●曜日)午前●●時●●分、

2.開催場所

東京都●●区●●町●●丁目●●番●●号(当社本店会議室)

3.出席取締役及び監査役

取締役 ●●●●、●●●●、●●●●、●●●●

監査役 ●●●●

4.議長

代表取締役 ●●●●

5.株主の総数                           ●●名

発行済株式総数                     ●●●,●●●株

(自己株式の総数                    ●●●,●●●株)

議決権を有する株主数                       ●●名

総株主の議決権の数                       ●●●個

出席株主の数(委任状による出席を含む)              ●●名
出席株主の議決権の数                      ●●●個

6.議事の経過の要領及びその結果
以上のとおり定足数に足る株主の出席があったので、定款の規程により代表取締役社長●●●●は議長席に着き、定時株主総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。

報告事項

第●期(平成●年●月●日から平成●年●月●日まで)事業報告の内容報告の件

議長は取締役会を代表し、第●期事業年度に関する事業報告を議場に提出し、その内容を報告した。次いで議長は監査役に対し監査報告を求めたところ、監査役●●●●は同報告書を監査し、これが正確であると判明した旨の記載ある監査報告書を読み上げた。

決議事項:
第1号議案  第●●期決算報告書の承認に関する件
議長は、当期(平成●●年●●月●●日から平成●●年●●月●●日)における営業報告書を詳細に説明し、下記の書類を提出して、その承認を求めた。

1.貸借対照表
2.損益計算書
3.利益処分案

ついで監査役●●●●は、上記の書類は綿密に調査したところ、いずれも正確妥当であることを認めた旨を報告した。総会は、別段の異議なく、承認可決した。

第2号議案 取締役●名選任の件
議長は、取締役●●●●氏および●●●●氏の任期が本定時株主総会の終結の時をもって満了となり退任することになったので、新たに取締役●名の選任を行いたい旨を述べたのち、別添参考書類記載の取締役候補者につき審議を求めたところ、出席株主の大多数の賛成を得、よって取締役として新たに●●●●氏および●●●●氏の選任を承認可決した。なお、両氏はいずれも承認を受諾した。

第3号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
議長は、本定時株主総会終結の時をもって取締役を退任する●●●●氏および●●●●氏の在任中の功績に報いるため、退職慰労金を贈呈したく、その金額、支払時期、方法は当社の退職慰労金規定に従った相当額の範囲内で取締役会に一任されたい旨を述べ審議を求めたところ、出席株主の大多数がこれに賛成し、原案どおり承認可決された。

第4号議案 取締役および監査役の報酬額の決定の件
議長は、取締役の報酬総額を現在の年額●●●万円以内から年額●●●万円以内に改定し、なお、これに使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含めないこととし、その配分方法は取締役一任と決定してもらいたい旨を述べ、その議決を諮ったところ、大多数の賛成を得て原案どおり承認可決した。次いで議長は、監査役の報酬総額を現在の年額●●●●万円以内から年額●●●●万円以内に改定したい旨を述べ、その議決を諮ったところ、大多数の賛成を得て原案どおり承認可決した。

以上をもって本総会における報告および全議案の審議を終了したので、議長は午前●●時●●分閉会を宣した。

7.議事録の作成について

上記議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、議長は次に記入押印する。

 

平成●●年●●月●●日

●●●株式会社 第●●回株主総会

 

 議長・議事録作成者   代表取締役  ●●●●   (会社代表印)

取締役会の議事録について

どのようなことを記載するのか

株主総会で、取締役会の決議が必要な事項の決定を行った場合には、株主総会の終了後、速やかに取締役会を開催します。取締役会で決定された事項の内容については、取締役会議事録に記載します。総会終了後に取締役会の決議が必要になる代表的なケースが会社の代表取締役会の選任です。

取締役会を設置している会社の場合、代表取締役は取締役会決議で選ばれるため、決議の内容を取締役会議事録に記載することになります。取締役会議事録は取締役会で検討された議事の経過の要領や結果について記載するものです。具体的には、取締役会議事録には以下の内容を記載する必要があります。

開催日時、場所

議事の経過の要領と結果

出席した執行役、会計参与、会計監査人の株主の氏名または名称

決議事項について特別の利害関係がある取締役がいる場合にはその氏名

議長の氏名

取締役会の決議と賛成者の記載

取締役会は、各取締役が招集しますが、特定の取締役だけが招集権限を有するように定款や取締役会で定めた場合には、原則としてその取締役が招集します。また、取締役会は重要な財産の処分·譲受多額の借財重大な人事重要な組織変更内部統制システムの構築などについて、必ず決定しなければなりません。取締役会での決議は、それに参加できる取締役(決議事項について特別な利害関係を持っ取締役は参加できません)の過半数の出席する取締役会においてその過半数の賛成で成立します(過半数以上であれば、別途、その会社ごとに定款で定めることができます)。

したがって、取締役会議事録には「取締役全員の賛成により」「〇〇及び××を除く取締役全員の賛成により」といった賛成者の記載をすることになります。

取締役会議事録ヘの記載方法

取締役会は、原則として各取締役が招集できますが、定款や取締役会の定めをもって特定の取締役だけが招集権限を有するようにすることも可能です。また、株主や監査役の請求によって取締役会が開催されることもあります。

取締役会議事録には、「出席取締役全員のー致により」などと決議がきちんと成立したことがわかるような記載をするとよいでしよう。また、決議に反対する取締役がいた場合にはその旨を記録に残すため、「○○及び××を除く取締役全員のー致により」などと記載するとよいでしょう。

取締役会議事録のフォーマット

取締役会議事録

1.日時

平成●●年●●月●●日(●曜日)午前●●時●●分、

2.場所

東京都●●区●●町●●丁目●●番●●号(当社本店会議室)

3.出席取締役及び監査役

取締役 ●●●●、●●●●、●●●●、●●●●

監査役 ●●●●

4.議長

代表取締役 ●●●●

以上のとおり出席があり、取締役会は有効に成立したので、代表取締役●●●●は議長席につき、開会を宣言したあと審議に入った。

 

報告事項

第●期(平成●年●月●日から平成●年●月●日まで)事業報告の内容報告の件

議長は取締役会を代表し、第●期事業年度に関する事業報告を議場に提出し、その内容を報告した。次いで議長は監査役に対し監査報告を求めたところ、監査役●●●●は同報告書を監査し、これが正確であると判明した旨の記載ある監査報告書を読み上げた。

決議事項:
第1号議案 第●●回定時株主総会の招集決定、付議事案の承認の件
議長は、第●●回定時株主総会を以下のとおり招集したい旨を述べ、これを議場に諮ったところ、全員異議なく承認可決した。<株主総会内容略>

 

第2号議案 第●期(平成平成●年●月●日から平成●年●月●日まで)計算書類承認の件

議長は、第●期(平成平成●年●月●日から平成●年●月●日まで)計算書類の内容について、株主総会の付議事項としたい旨の提案を行い、その承認を求めたところ、出席取締役全員異議なく承認可決した。

 

第3号議案 平成●●年度●半期資金収支計画承認の件
議長から、平成●●年度●半期資金収支計画の策定について、可能な限り経費節減に重点を置いた別添計画書を作成した旨を述べ、次いで取締役●●●●から詳細な説明があり、これを議場に諮ったところ、全員異議なく承認可決した。

 

以上をもって議案の審議を終了したので、議長は午前●●時●●分閉会を宣した。

上記議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び監査役は次に記入押印する。

 

平成●●年●●月●●日

●●●株式会社 取締役会

議長・代表取締役  ●●●●   (印)
取締役  ●●●●   (印)
同  ●●●●   (印)

 同  ●●●●   (印)

 監査役  ●●●●   (印)

まとめ

M&A ファイナンス ベンチャー スタートアップ 新規事業 経営戦略 事業戦略 企画 企画書 課題 特定 企業価値 バリュエーション 事業計画 資金調達 VC ベンチャーキャピタル DCF 起業 ビジネス 事業計画書 投資提案 調達 IR 株主総会 決算公告 コーポレートガバナンス 取締役 会社法 企業統制 バリュエーション ファンド 実務 ビジネス 金融商品取引法 金商法 レポート SWOT 3C 6C 5FORCE バリューチェーン 分析 市場調査

いかがでしたでしょうか。コーポレートガバナンスに対する社会的な注目も高まる中で、上場企業に限らず、ベンチャーを含む非上場企業でもIRやSRの考え方は広がっており、特に株主総会の実務は非常に重要な役割を担っています。

株主総会や決算報告など、企業のIRやコーポレートガバナンスにお困りの方はぜひお問い合わせフォームよりお気軽にご相談ください。

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