<はじめに>組織再編とM&A

会社の拡大の際に経営体制を強化する目的で、組織再編が行われることがあります。組織再編とは、一般的には会社の組織と形態を変更する会社法上の法律行為をさします。その類型として、合併会社分割株式交換株式移転があります。吸収合併吸収分割株式交換という吸収型の組織再編新設合併新設分割株式移転という新会社設立を伴う新設型の組織再編に分類することも可能です。

また、会社が他の会社に事業を譲渡する事業譲渡や株式会社から持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)への変更(またはその逆)を行う組織変更は、一般的にはこの組織再編に含まれません。

会社法では企業の組織再編に関して、株主総会の特別決議や債権者保護などを定めています。M&Aのー環として組織再編が伴うこともあります。

そもそもM&Aを行う理由として、事業の拡大・縮小や事業の効率化、後継者問題の解決などが挙げられます。M&Aを活用すれば、事業を短期間のうちに一気に拡大できる場合があります。また事業を譲渡する企業は不採算の部門を売却することで、事業を縮小し、赤字の解消などを目指します。

そこで今回は組織再編、コーポレートガバナンスを理解する上でも非常に重要な、M&Aの手法について解説します。

合併

複数の会社が合体して、1つの会社になることを合併と言います。合併の特徴は、個々の会社が持っていた権利義務(財産や負債など)を全部ひっくるめてそのまま(包括的に)合体後の会社に引き継ぐことです。合併のメリットは、個々の権利義務(財産や負債など)の移転手続きが不要であることです。反対にデメリットは、帳簿には出てこない負債を引き継ぐおそれがあることです。

株式取得による買収

相手企業の株式を購入することで、相手企業に対する支配権を獲得します。株式取得による買収のメリツトは、手続きが簡単であることです。株式を購入するだけで会社の支配権を取得できるからです。反対にデメリツトは、株式の取得に多額の費用がかかることです。

株式交換による買収

相手企業の発行済み株式を100%取得して、完全子会社化する手法です。株式取得の対価が、原則としてお金ではなく、自社株式である点で、株式取得による買収とは異なります。株式交換による買収のメリットは、買収資金が不要なことです。

事業譲渡

相手企業が運営している事業のうち、必要な事業をお金を支払って買い取る方法です。会社を丸ごと取得するのではなく、事業だけを取得する点が特徴です。また、事業讓渡は株式取得による買収とは異なり、株式の取引を介在しません。

会社分割

会社の事業の全部またはー部を別の会社にそのまま引き継がせる手法です。会社分割の特徴は、合併と同様に事業に関連した個々の権利義務(財産や負債など)を包括的に他社に引き継ぐことです。会社分割には、既存の会社に事業を引き継ぐ吸収分割と新設された会社に事業を引き継ぐ新設分割があります。

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M&Aと株式公開買付制度(TOB制度)

取締役会決議による自己株式の取得

自己株式を相対で取得する場合は、株主総会の特別決議を必要とするのが原則です(会社法156条、3092項)。しかし、会社法は、取締役会設置会社が定款で定めることにより、取締役会の決議だけで市場取引などの方法によって株式を取得できると規定しています(会社法1652項)。公開会社は取締役会の設置を義務付けられていますから、公開会社であれば、株主総会の決議以外の方法で自己株式を取得することができるわけです。以下で説明する公開買付制度も、取締役会決議による自己株式の取得ということになります。

公開買付制度とは、公告することで不特定多数の株主に対して株式を買い付ける申込みを行うことを言います。

株式の発行会社が、自社の発行している株式を買い付ける場合に公開買付制度を利用する場合の他に、公開買付制度を利用して、株式発行会社以外の会社が他社の株式を買い付ける場合があります。上場会社の株式を取引市場外で買い付けるには、公開買付けをしなければならないことになっています。

このルールを自己株式の取得にあてはめた場合、取得株式数が非常に少ないときは市場から買い付ければよいことになります。また、大量に取得する場合であっても、特定の株主との問で取得するのであれば、公開買付制度は適用されません。しかし、不特定多数の株主からの大量買付けになる場合は、市場で買い付けようとすれば、株価の急騰をはじめ、市場を混乱させるおそれがありますので、取引市場外での取引を選択せざるを得ません(時間外の市場取引による大量買付けは規制されています)。

つまり、不特定多数の株主から大量の自己株式を取得する場合は必ず公開買付けによらなければならないことになります。

どんな規制があるのか

公開買付制度は、一定の期間に大量の株式を買い取ることができるため、買収防衛の自己株式取得の他にも企業買収などの事業再編に幅広く活用できます。したがって、既存の株主などの利害関係者の保護のためにさまざまな規制が設けられています。

まず、会社が買付けを始めることを公告してから10営業日以内に買付けの理由などを表明する「意見表明報告書」を公表しなければなりません。

公開買付けの意味を投資家にしっかりと説明することが義務付けられているわけで全部買付けの義務もあります。公開買付けによって発行済み株式の3分の2を所有することになった場合、買付けに応募した株主全員から株式を買い取らなければなりません。上場廃止になった後に株主に不利益が生じるのを防ぐためです。

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いかがでしたでしょうか。コーポレートガバナンスに対する社会的な注目も高まる中で、上場企業に限らず、ベンチャーを含む非上場企業でもIRやSRの考え方は広がっており、特に株主総会の実務は非常に重要な役割を担っています。

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