法制審議会、会社法改正要綱案を公表。社外取締役の義務化など

法制審議会、会社法改正要綱案を公表。社外取締役の義務化など

そもそも社外取締役とは何か

社外取締役とは、社内や子会社から昇格・抜擢した取締役ではなく、資本関係や実質的支配者と血縁関係などがない社外から迎える取締役のことを言います。

社外取締役はコーポレートガバナンスの適正化の役割を果たすことを期待されます。
①会社内の利害関係にとらわれず、株主の視点から経営を監視すること。
②経営の透明化を進め、企業統治を強化すること。
③経営の健全化による企業価値の増進を行うこと。

欧米では、社外取締役への理解が進んでおり、例えばアメリカでは取締役の半数以上が社外取締役となっています。

会社法改正、「社外取締役の義務化」が公表

法制審議会は2019年1月16日に会社法改正の要綱案を公表しました。上場企業もしくは非上場の大会社に社外取締役の設置を義務付ける予定です。2020年の施行に向けて、企業には社外取締役の設置を徹底させ、国内外の投資家に対して企業統治強化をアピールする狙いがあります。

社外取締役設置制度化における課題

社外取締役の設置においてはまだ様々な課題が残っており、多角的な検討が必要とされています。

①経営監視における実効性(社外取締役の独立性確保や企業の不正防止など)
②単なる天下りの温床となり、社外取締役の機能が発揮されないリスク
③コストに対する敬遠、適任者の確保(質・量の視点)

その他の改正内容

社外取締役の設置義務化以外には以下のような要綱案が公表されています。

①取締役報酬の決め方や開示、体系(固定報酬や業績連動型報酬など)について
②株主総会における一部の株主による提案権の乱発防止、また妨害・侮辱行為の防止
③株主総会資料の電子的開示の解禁(各株主から個別の承諾を得る必要がなくなった)など

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